《中華人民共和國公司法》第88條是關于有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓中其他股東優(yōu)先購買權的規(guī)定。以下是對該條文的詳細解釋：
核心內(nèi)容 1. 股東對外轉(zhuǎn)讓股權的程序 - 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應書面通知其他股東，征求同意。 - 其他股東自收到通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 - 其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2. 優(yōu)先購買權的行使 - 其他股東在同等條件下（價格、支付方式等）享有優(yōu)先購買權。 - 優(yōu)先購買權的期限：需在通知載明的期限內(nèi)行使；通知未載明期限或期限短于30日的，行使期限為30日。 3. 放棄優(yōu)先購買權的后果 - 其他股東未在期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權的，視為放棄，轉(zhuǎn)讓股東可向第三人轉(zhuǎn)讓股權。 立法目的 - 保障有限責任公司的人合性：通過賦予其他股東優(yōu)先購買權，維護股東間的信任關系。 - 平衡各方利益：既保護其他股東的優(yōu)先權，又確保轉(zhuǎn)讓股東的實現(xiàn)股權變現(xiàn)的自由。 實務要點 1. “同等條件”的認定 - 包括轉(zhuǎn)讓價格、付款方式、期限等核心條款，需與其他受讓方的條件完全一致。 2. 書面通知的要求 - 轉(zhuǎn)讓股東必須以書面形式通知其他股東，口頭通知無效。 3. 視為同意轉(zhuǎn)讓的情形 - 其他股東未在30日內(nèi)答復，或半數(shù)以上不同意但拒不購買的，均視為同意轉(zhuǎn)讓。 4. 公司章程的例外規(guī)定 - 公司章程可對股權轉(zhuǎn)讓另行約定（如無需其他股東同意），優(yōu)先于本法適用（《公司法》第71條）。 新舊法對比（與2018年公司法對比） - 新增30日答復期限：明確其他股東未答復的法律后果（原法未明確規(guī)定期限）。 - 細化優(yōu)先購買權行使期限：明確通知未載明期限時，按30日計算。 風險提示 - 股東對外轉(zhuǎn)讓股權時，若未履行書面通知義務或未保障優(yōu)先購買權，可能導致轉(zhuǎn)讓無效。 - 其他股東主張優(yōu)先購買權的，應在法定期限內(nèi)明確提出，并準備好履行同等條件的證明（如付款能力）。 |
