通常情況下，股東僅以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但如果股東存在未履行或未全面履行出資義務(wù)（即注冊(cè)資本不足）的情形，則需要在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并且在特定情況下可能承擔(dān)連帶責(zé)任。
具體分析如下： 1. 股東未履行/未全面履行出資義務(wù)的基本責(zé)任： 根據(jù)《公司法》第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 如果股東認(rèn)繳了出資但未按期足額繳納（即注冊(cè)資本不足），則違反了出資義務(wù)。 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條明確規(guī)定： 股東責(zé)任： 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司或者其他股東可以請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)（即補(bǔ)足出資）。 債權(quán)人權(quán)利： 公司債權(quán)人可以請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 發(fā)起人的連帶責(zé)任： 在公司設(shè)立時(shí)，如果股東（作為發(fā)起人）未履行或者未全面履行出資義務(wù)，其他發(fā)起人（股東）應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。這意味著，債權(quán)人可以要求任何一個(gè)或全部發(fā)起人股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)連帶責(zé)任。其他發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未出資的股東追償。 2. “注冊(cè)資本不足”的具體情形： 設(shè)立時(shí)虛假出資/未繳足： 公司注冊(cè)成立時(shí)，股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本就沒(méi)有實(shí)際到位或未足額到位。 出資后抽逃出資： 股東在公司成立后，將其已繳納的出資通過(guò)各種方式（如虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易等）轉(zhuǎn)出，導(dǎo)致公司注冊(cè)資本實(shí)際不足。抽逃出資的法律后果與未履行出資義務(wù)類似，股東需要在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法司法解釋三》第十四條）。 認(rèn)繳期限屆滿未繳足： 在認(rèn)繳制下，股東在公司章程約定的出資期限屆滿后仍未繳納或未足額繳納認(rèn)繳的出資額。 3. “連帶責(zé)任”的特定場(chǎng)景： 發(fā)起人之間的連帶責(zé)任： 如前所述，在公司設(shè)立時(shí)，未履行出資義務(wù)的股東（發(fā)起人），其他發(fā)起人股東需要對(duì)其出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任最常見的情形之一。 協(xié)助抽逃出資者的連帶責(zé)任： 對(duì)于抽逃出資，協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)連帶責(zé)任。 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的連帶責(zé)任（特定情況）： 根據(jù)《公司法司法解釋三》第十八條，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)： 受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司可以請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)，并請(qǐng)求受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司債權(quán)人可以請(qǐng)求該未履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并可以同時(shí)請(qǐng)求前述知道或應(yīng)當(dāng)知道的受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。 受讓人承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未履行出資義務(wù)的股東追償，但當(dāng)事人另有約定的除外。 公司解散/破產(chǎn)時(shí)的連帶責(zé)任（加速到期）： 當(dāng)公司進(jìn)入解散清算或破產(chǎn)程序時(shí)，股東的出資義務(wù)視為加速到期，無(wú)論章程約定的出資期限是否屆滿。此時(shí)，未繳足出資的股東需要立即補(bǔ)足。如果股東未繳納，管理人/清算組可以要求其繳納，并且該股東對(duì)公司的債務(wù)在其未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。雖然嚴(yán)格意義上不是對(duì)所有債務(wù)的無(wú)限連帶，但在加速到期的范圍內(nèi)，股東需要以其未繳納的出資額對(duì)公司所有債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（相當(dāng)于該部分出資是公司財(cái)產(chǎn)的一部分用于償債）。 4. 總結(jié)關(guān)鍵點(diǎn)： 原則： 股東一般承擔(dān)有限責(zé)任（認(rèn)繳額為限）。 例外（注冊(cè)資本不足）： 未履行/未全面履行出資義務(wù)（包括抽逃）的股東，需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 連帶責(zé)任的觸發(fā)： 公司設(shè)立時(shí)：其他發(fā)起人股東對(duì)未出資股東的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 抽逃出資：協(xié)助抽逃的其他股東、董事、高管或?qū)嵖厝顺袚?dān)連帶責(zé)任。 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓：知情受讓人對(duì)原股東的出資義務(wù)/補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。 責(zé)任范圍： 連帶責(zé)任或補(bǔ)充賠償責(zé)任的范圍都限定在股東未出資本息之內(nèi)，并非對(duì)公司的所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 結(jié)論： 是的，在注冊(cè)資本不足（即股東未履行或未全面履行出資義務(wù)）的情況下，股東通常需要在其未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。更重要的是，在公司設(shè)立時(shí)，如果存在股東未繳足出資的情況，其他發(fā)起人股東需要對(duì)該股東的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，在抽逃出資和特定瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，也可能產(chǎn)生連帶責(zé)任。 因此，股東務(wù)必按照公司章程規(guī)定按時(shí)足額繳納出資，避免因注冊(cè)資本不足而引發(fā)個(gè)人財(cái)產(chǎn)被追索的法律風(fēng)險(xiǎn)。 |
