“關(guān)聯(lián)交易”（Related Party Transaction）是指發(fā)生在公司與其關(guān)聯(lián)方之間的交易。簡單來說，就是一家公司與其“關(guān)系戶”之間進(jìn)行的業(yè)務(wù)往來。 這里的“關(guān)聯(lián)方”通常是指那些能夠?qū)υ摴镜呢攧?wù)和經(jīng)營決策施加控制、共同控制或重大影響的自然人、法人或其他組織，或者受到該公司控制、共同控制或重大影響的自然人、法人或其他組織。
關(guān)聯(lián)方通常包括 1. 母公司、子公司及其控制的兄弟公司： 這是最常見的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 2. 合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)： 公司對其有重大影響或共同控制的企業(yè)。 3. 主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員（如董事、監(jiān)事、高級管理人員）及其關(guān)系密切的家庭成員： 如他們的配偶、父母、成年子女等。 4. 主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 5. 公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 6. 公司的員工持股平臺（如果對公司有重大影響）。 關(guān)聯(lián)交易的本質(zhì)和特點 交易雙方存在特殊關(guān)系： 這是關(guān)聯(lián)交易最核心的特征。這種特殊關(guān)系可能導(dǎo)致交易不遵循完全獨立、公平的市場原則。 交易本身形式多樣： 關(guān)聯(lián)交易可以是任何形式的商業(yè)活動，例如： 購買或銷售商品、原材料、設(shè)備、不動產(chǎn)等。 提供或接受服務(wù)（如管理、咨詢、技術(shù)許可）。 租賃資產(chǎn)。 提供或接受資金（如貸款、股權(quán)投資、擔(dān)保）。 研發(fā)項目轉(zhuǎn)移。 許可協(xié)議。 關(guān)鍵管理人員薪酬等。 中性性質(zhì)： 關(guān)聯(lián)交易本身并非一定是壞事或違規(guī)行為。許多關(guān)聯(lián)交易是出于合理的商業(yè)目的，例如集團(tuán)內(nèi)部的資源整合、提高運營效率、降低交易成本等。 潛在風(fēng)險： 由于交易雙方存在特殊關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易存在潛在的利益沖突和被操縱的風(fēng)險： 利益輸送： 控股股東、實際控制人或管理層可能利用關(guān)聯(lián)交易將公司的利益（資產(chǎn)、利潤）輸送給關(guān)聯(lián)方（自己或自己控制的公司），損害公司及其中小股東、債權(quán)人的利益。例如，高價從關(guān)聯(lián)方購買商品或服務(wù)，低價向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)。 粉飾業(yè)績： 通過不公允的關(guān)聯(lián)交易虛增收入、利潤或隱藏虧損，操縱財務(wù)報表。 逃稅避稅： 通過轉(zhuǎn)移定價等方式在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移利潤，達(dá)到避稅目的。 損害公平性： 交易條件可能偏離獨立第三方之間的公平市場價格。 為什么關(guān)聯(lián)交易受到嚴(yán)格監(jiān)管 正是因為存在上述潛在風(fēng)險，世界各國的法律、法規(guī)（尤其是針對上市公司）都對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管，核心要求是： 1. 信息披露： 公司必須充分、準(zhǔn)確、及時地披露重大的關(guān)聯(lián)交易信息，包括交易對手方、交易內(nèi)容、定價原則、交易金額、對公司的影響等。這是最基本也是最重要的要求。 2. 審議程序： 重大的關(guān)聯(lián)交易通常需要經(jīng)過獨立董事事前認(rèn)可、董事會審議，有時甚至需要提交股東大會批準(zhǔn)（尤其是關(guān)聯(lián)方需要回避表決）。 3. 公平性原則： 關(guān)聯(lián)交易的定價和條款應(yīng)當(dāng)公允，不能顯著偏離與非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行相同或類似交易的市場價格（“公平交易原則”或“正常交易原則”）。公司需要證明交易的商業(yè)實質(zhì)和定價的公允性。 4. 獨立董事監(jiān)督： 獨立董事需要對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查，發(fā)表獨立意見，監(jiān)督其公平性。 總結(jié) 關(guān)聯(lián)交易是公司與存在控制或重大影響關(guān)系的“關(guān)系戶”之間的業(yè)務(wù)往來。它本身是商業(yè)活動中常見的現(xiàn)象，有其合理性和效率性。關(guān)鍵在于這種交易是否在公平、透明、合規(guī)的前提下進(jìn)行。 為了防止利用關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行利益輸送、操縱業(yè)績等損害公司及中小股東利益的行為，法律和監(jiān)管機構(gòu)要求對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行嚴(yán)格的信息披露、審議程序監(jiān)督，并確保其定價和條款的公允性。 理解關(guān)聯(lián)交易的核心是認(rèn)識到交易雙方特殊關(guān)系帶來的潛在利益沖突風(fēng)險，以及監(jiān)管旨在通過透明度和程序正義來防范這種風(fēng)險。 |
